­从生活趣闻引入企业并购

最近，商业圈里的大动作可不少！就说前阵子，知名运动品牌 Champion 母公司 HanesBrands Inc. 宣布，要以 12 亿美元（约合人民币 108 亿元）的价格把 Champion 出售给美国品牌管理公司 Authentic Brands Group。这消息一出来，瞬间就引发了热议，大家都在讨论这个曾经火遍全球的潮牌未来走向会如何。还有零食很忙和赵一鸣公司的合并案，也在行业内掀起了波澜，虽说被罚款 175 万元，但最终认定该并购不具有排除、限制竞争的效果 ，截至 2024 年 6 月，合并后的鸣鸣很忙旗下门店数已经超过了 1 万家，进一步巩固了其在量贩零食行业的地位。

这些商业大事件，其实都和一个概念紧密相关 —— 企业并购。或许你在新闻里常常听到这个词，可它到底是什么意思？对我们的生活和经济又有着怎样的影响呢？今天，咱们就一起来深入聊聊企业并购，揭开它神秘的面纱。

揭开企业并购的神秘面纱

企业并购，英文是 “Mergers and Acquisitions”，简称 “M&A” ，它其实包含了兼并和收购两层含义。简单来说，兼并就像是两个小伙伴手拉手，变成了一个更强大的 “超级伙伴”。比如，A 公司和 B 公司，A 公司把 B 公司 “吞” 了，B 公司不再是独立的个体，它的所有都融入到了 A 公司里，这就是狭义上的兼并，在公司法里对应着吸收合并。而广义的兼并更像是一个大 “融合圈”，除了吸收合并，还包括新设合并，也就是 A 公司和 B 公司一起消失，共同成立一个全新的 C 公司，以及其他各种产权交易形式，只要是一家企业通过产权交易，获得了另一家企业的产权，并且想要掌控它，都算广义的兼并。

收购呢，更像是去 “买东西”，只不过这里买的是企业的资产或者股份。比如，A 公司看中了 B 公司的某项专利技术，就把 B 公司持有这项专利技术的那部分资产买了过来；或者 A 公司大量购买 B 公司的股票，成为 B 公司的大股东，从而对 B 公司有了控制权，这就是收购。因为收购和广义兼并的内涵很接近，所以大家常常把它们合称为并购。

在我国，企业并购就是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，通过一定的经济方式取得其他法人产权的行为，这是企业进行资本运作和经营的一种主要形式 。像《公司法》《证券法》《反垄断法》等一系列法律法规，都在规范和保障着企业并购活动，让并购在合法合规的轨道上运行。

企业并购的类型大揭秘

企业并购的类型丰富多样，主要包括公司合并、资产收购和股权收购，每一种类型都有着独特的特点和应用场景。

公司合并

公司合并主要有吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并就像 “大鱼吃小鱼”，一家公司吸收另一家公司，被吸收的公司解散，而吸收方继续存在。比如，2019 年美的集团通过发行 A 股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司，小天鹅终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债等一切权利与义务 。这一合并让美的集团进一步完善了家电产品线，提升了在洗衣机市场的竞争力，还解决了小天鹅 B 股的历史问题。

新设合并则是两家或更多的公司共同组建一家全新的公司，参与合并的原有公司都不再存在。例如，亿腾与嘉和生物达成合并协议，嘉和生物通过合并方式收购亿腾医药，合并后的新公司名称预计改为 “亿腾嘉和” 。这种合并让两家公司实现资源整合与优势互补，在竞争激烈的生物医药市场中更具竞争力。

资产收购

资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产。收购方通过购买目标企业的资产，如设备、专利、商标等，来实现自身的战略目标，比如拓展业务领域、获取关键技术等。比如，甲公司看上了乙公司先进的生产设备和专利技术，通过资产收购获得这些资产，从而提升自身的生产能力和技术水平。

资产收购的优势在于，收购方可以精准挑选自己需要的资产，避开目标企业可能存在的债务和法律纠纷等问题，交易相对灵活。不过，资产收购也可能面临较高的交易成本，而且在收购过程中需要对资产进行详细的评估和尽职调查。这种方式比较适合那些希望快速获取特定资产，实现业务扩张或转型的企业。

股权收购

股权收购是指收购方购买目标企业股东的全部或部分股权，从而获得对目标企业的控制权。当收购方取得目标企业一定比例的股权后，就可以参与企业的经营决策，对企业的发展方向产生影响。比如，2011 年雀巢公司以 17 亿美元收购徐福记 60% 的股权，通过股权收购，雀巢获得了徐福记的控制权，进一步拓展了在中国糖果市场的份额 。

股权收购与资产收购有着明显的区别。在变更方式上，股权收购需要在工商行政管理部门办理股东变更手续，而部分资产收购若不涉及公司主体变更，可能不需要办理工商变更，若收购不动产则需到房产部门过户。在债务承担方面，股权收购后，股东按股权比例承担债务，而资产收购后目标公司原有债务仍由其自身承担。从税收角度看，股权转让后由股东缴纳增资部分的个人所得税，资产转让后由目标企业缴纳增值税、营业税等 。另外，股权收购主要影响目标企业的其他股东，资产收购则对享有资产权利的第三方，如担保人、抵押人等影响较大。

企业并购的背后动机

企业并购并非偶然之举，背后往往有着深刻的动机，这些动机推动着企业在市场中不断寻求整合与扩张的机会。

追求规模经济

企业通过并购扩大生产规模，能够实现规模经济。随着生产规模的扩大，企业的单位生产成本会降低，生产效率得以提高。比如，在生产环节，大规模生产可以使企业更充分地利用生产设备，减少设备闲置时间，提高设备利用率。采购环节，大规模采购能增强企业与供应商的议价能力，从而获得更优惠的采购价格。

以 2005 年宝洁收购吉列为例，当时宝洁以 570 亿美元收购了其主要竞争对手吉列，这一并购使宝洁的个人护理产品线得到了大幅丰富，拥有了剃须刀、电动剃须刀等知名品牌。通过整合生产、采购和销售渠道，宝洁实现了规模经济，降低了成本，进一步巩固了其在全球个人护理市场的领导地位 。

增强市场竞争力

并购是企业增强市场竞争力的重要手段。通过并购，企业可以消除竞争对手，扩大市场份额，从而在市场中拥有更强的话语权。比如，在智能手机市场，一些手机厂商通过并购其他小型手机厂商或相关技术公司，获取对方的技术、专利和市场渠道，快速提升自身的产品竞争力，扩大市场份额 。

横向并购是实现这一目标的常见方式，处于同一行业、生产或经营同类产品的企业之间的并购，能够直接扩大市场份额、消除竞争。例如，两家汽车制造企业的合并，合并后企业可以整合研发、生产、销售等资源，提高生产效率，降低成本，在市场竞争中占据更有利的地位 。

实现多元化发展

多元化发展是许多企业的战略目标，而并购为企业提供了进入新行业或领域的捷径。当企业所处行业发展面临瓶颈或市场风险较高时，通过并购进入其他行业，可以分散经营风险，实现多元化发展。

以深圳万润科技股份有限公司为例，根据公司 2022 - 2025 年战略规划，公司将大力发展以 LED、存储半导体电子产业为核心的新一代信息技术 “主产业”，培育和发展分布式综合能源服务 “副产业”，构建 “一主一副” 新发展格局。旗下全资子公司深圳万润新能源有限公司完成对阜新市凯迪新能源开发有限公司的工商变更登记手续，持有阜新凯迪 100% 股权。本次交易契合上市公司 “一副” 业务的战略方向，有利于拓宽上市公司综合能源服务业务，快速切入风电新能源领域 。

价值低估驱动

当目标公司的价值被低估时，并购方会认为这是一个绝佳的投资机会。目标公司价值被低估可能是由于多种原因，比如经营管理不善，未能充分发挥潜力；或者市场对其价值的认知不足，导致股价低于其实际价值；又或者由于通货膨胀等因素，造成资产的市场价值与重置成本的差异 。

例如，20 世纪 70 年代美国经济疲软，股市低迷，许多企业的价值被低估，吸引了大量外国投资者进行跨国并购。亚洲金融危机后，韩国、马来西亚、印尼等国货币贬值，企业价值被低估，也引发了大量跨国并购，外国投资者借此低价收购目标企业，获得价值低估的资产 。

企业并购的风险与挑战

企业并购虽然有着诸多诱人的前景，但在实际操作过程中，也面临着诸多风险与挑战，这些风险可能会影响并购的顺利进行，甚至导致并购失败，给企业带来巨大的损失。

决策风险

在并购前，目标企业的选择和对自身能力的评估是至关重要的决策环节。如果企业对并购目标企业的选择不当，没有充分考虑目标企业的市场前景、技术实力、财务状况等因素，可能会导致并购后无法实现预期的协同效应和战略目标。例如，有些企业可能仅仅因为目标企业的价格看似低廉就进行并购，却没有深入分析其潜在的问题，如市场份额逐渐萎缩、技术落后、债务纠纷等，最终陷入困境。

对自身能力的评估失误同样危险。如果企业盲目自信，夸大自身的并购能力，没有充分考虑自身的资金实力、技术能力、管理水平等，可能会在并购后无法有效整合目标企业，导致经营管理混乱。比如，一家小型企业试图并购一家规模较大、业务复杂的企业，却没有足够的资金和管理经验来应对并购后的整合工作，最终导致资金链断裂，企业经营陷入困境 。

操作风险

在并购实施过程中，操作风险不容忽视。信息不对称是常见的问题之一，并购方与目标企业的股东和管理层相比，可能对目标企业的真实情况了解不足。被并购企业可能出于自身利益考虑，向并购方隐瞒对自身不利的信息，如潜在的债务、法律纠纷、不良资产等，或者夸大自身的优势和价值。并购方在短时间内很难全面、准确地了解目标企业的真实情况，一旦在并购后发现这些问题，可能会陷入被动局面，遭受巨大的经济损失 。

交易流程不规范也会带来操作风险。并购涉及复杂的法律程序和交易环节，如尽职调查、合同签订、资产交割等，如果在这些环节中出现程序漏洞、文件不规范等问题，可能会引发法律纠纷，导致并购进程受阻。比如，在尽职调查过程中，如果调查不全面、不深入，没有发现目标企业存在的重大法律问题，可能会在并购后引发诉讼，给企业带来不必要的损失 。

整合风险

并购后的整合是企业并购成功的关键环节，但也是难度最大的环节。在管理方面，并购双方的管理理念、管理模式和管理制度可能存在差异，如何将两者有机融合，建立统一、高效的管理体系，是一个巨大的挑战。如果管理整合不当，可能会导致企业内部沟通不畅、决策效率低下、员工积极性受挫等问题，影响企业的正常运营 。

文化整合同样重要。企业文化是企业的灵魂，不同企业的文化差异可能会导致员工之间的冲突和矛盾。例如，一家强调创新和自由的互联网企业并购了一家传统的制造业企业，两者的企业文化截然不同，在整合过程中，如果不能妥善处理文化差异，可能会导致员工对企业的认同感降低，人才流失严重，进而影响企业的发展 。

业务整合也并非易事。并购后，企业需要对双方的业务进行优化组合，实现资源共享和协同发展。但在实际操作中，可能会面临业务重叠、市场定位冲突、供应链整合困难等问题。比如，两家生产类似产品的企业并购后，如何协调生产、销售和研发资源，避免内部竞争，实现优势互补，是需要精心谋划和解决的问题 。

企业并购的未来展望

在当前的经济形势和市场环境下，企业并购展现出了蓬勃的发展趋势和丰富的潜在机会。随着全球经济一体化的推进，企业之间的竞争日益激烈，并购成为企业实现快速发展和提升竞争力的重要手段。

从行业整合的角度来看，许多行业都在经历着深度的结构调整和资源优化配置。例如，在科技领域，随着人工智能、大数据、云计算等新兴技术的快速发展，科技企业为了获取先进技术和创新人才，不断进行并购活动。大型科技公司通过收购小型创新企业，加速自身的技术创新和产品升级，提升在全球市场的竞争力。这种行业整合趋势在未来还将持续，推动行业集中度不断提高，形成更具规模和竞争力的企业集团 。

跨境并购也呈现出活跃的态势。随着全球市场的开放和贸易壁垒的逐渐降低，企业越来越多地寻求在国际市场上进行并购，以拓展业务范围和进入新的市场。跨境并购不仅有助于企业实现资源的全球配置，还能促进技术和管理经验的交流与融合。比如，中国的一些制造业企业通过跨境并购，获取了国外先进的生产技术和品牌资源，提升了自身在国际市场的地位。未来，随着 “一带一路” 倡议的深入推进，跨境并购有望迎来更多的发展机遇 。

政策层面也在积极支持企业并购的发展。政府出台了一系列政策措施，鼓励企业通过并购实现产业升级和资源优化配置。例如，证监会发布的 “并购六条”，加大了对并购重组的支持力度，简化了审核程序，为企业并购创造了更加宽松的政策环境。政策的支持将进一步激发企业的并购热情，推动并购市场的繁荣发展 。

对于投资者和企业来说，关注企业并购领域的动态至关重要。投资者可以通过关注并购事件，寻找潜在的投资机会，获取丰厚的回报。企业则可以通过学习成功的并购案例，借鉴经验，谨慎评估风险，制定科学合理的并购战略，实现自身的可持续发展。在未来的市场竞争中，企业并购将继续扮演重要的角色，为经济的发展注入新的活力 。

总结回顾

企业并购，作为商业世界中一种重要的战略手段，以其独特的魅力和影响力，深刻地塑造着企业的发展轨迹和市场格局。从概念上看，它融合了兼并与收购的内涵，通过产权交易实现企业控制权的转移和资源的优化配置。其类型丰富多样，无论是追求规模经济、增强市场竞争力，还是实现多元化发展、把握价值低估机会，都成为企业选择并购的强大驱动力。

然而，企业并购并非一片坦途，决策风险、操作风险和整合风险如影随形，时刻考验着企业的智慧和能力。在未来，随着经济全球化的深入推进和技术创新的加速发展，企业并购有望迎来更多的机遇和挑战。它将继续在商业世界中扮演关键角色，推动企业不断创新和发展，为经济的繁荣注入源源不断的活力。